Comment une règle relative au LEI dans un pays atteint votre entreprise
Un LEI (Legal Entity Identifier, un code mondial de 20 caractères qui identifie une entité juridique) n’est plus seulement l’affaire de votre propre régulateur. Votre pays n’en exige peut-être pas. Le pays de votre contrepartie, en revanche, pourrait l’exiger. Et dès lors, l’exigence devient la vôtre dans la pratique.
Prenons un cas simple. Votre entreprise est située hors de l’Union européenne et vous souhaitez négocier des titres par l’intermédiaire d’une société d’investissement réglementée par l’UE. L’obligation légale incombe à la société, pas à vous. En vertu de MiFID II et MiFIR (les règles de l’UE sur les marchés d’instruments financiers), la société doit déclarer chaque transaction déclarable à son régulateur, et ce rapport doit comporter votre LEI. Pas de LEI, pas de rapport. Pas de rapport, pas de transaction.
L’exigence vous parvient donc par l’intermédiaire de la société avec laquelle vous traitez. C’est pourquoi la situation de 2026 importe aux entreprises du monde entier, et pas seulement en Europe ou aux États-Unis. Voici les principaux changements de cette année. Certains sont déjà entrés en vigueur, d’autres sont à venir. Chaque point précise son statut, la date, les entités concernées, et si le LEI est une exigence stricte ou s’il est seulement collecté lorsqu’un code existe déjà.
Quand le LEI est-il obligatoire et quand ne l’est-il pas ?
Le terme « exigence LEI » cache deux réalités très différentes.
Une exigence stricte signifie que vous ne pouvez pas négocier, déposer de documents ou utiliser un service sans un LEI valide. C’est ainsi que fonctionne la négociation par l’intermédiaire d’une société d’investissement de l’UE.
Une référence facultative signifie que le LEI n’est collecté que si vous en possédez déjà un. L’absence de code ne bloque rien en soi, mais un code existant doit être fourni.
Un point supplémentaire : le LEI n’est pas toujours le seul identifiant qui compte. Dans les paiements transfrontaliers, par exemple, d’autres identifiants sont également valables, et le LEI est une option parmi d’autres. Nous avons examiné cela dans notre guide sur la Règle de voyage du GAFI. Dans les rapports sur les dérivés et les titres de l’UE, en revanche, l’identifiant doit être le LEI. Chaque entrée ci-dessous précise quel cas s’applique.
Les principaux changements en 2026
MiCA, Union européenne : fin de la période transitoire le 1er juillet 2026
Statut : en vigueur depuis le 1er juillet 2026.
MiCA (Markets in Crypto-Assets, le règlement de l’UE pour les marchés de crypto-actifs) a instauré un régime de licence unique pour les entreprises de crypto-actifs. L’ESMA a confirmé le 17 avril 2026 que la période transitoire se clôturerait le 1er juillet 2026, sans prolongation. Certains États membres ont fixé une fenêtre plus courte, de sorte que l’échéance est arrivée plus tôt dans ces pays.
Depuis cette date, un CASP (Crypto-Asset Service Provider ou prestataire de services sur crypto-actifs) ne peut plus servir de clients de l’UE sans licence MiCA.
Le LEI intervient ici à deux niveaux. Les CASP agréés apparaissent dans le registre public de l’ESMA sous leur LEI. De plus, le TFR (Transfer of Funds Regulation) exige qu’un donneur d’ordre personne morale soit identifié par son LEI lors de transferts entre CASP. Le LEI n’est pas une condition de la licence elle-même, mais il est intégré au corpus réglementaire des crypto-actifs. Nous avons détaillé ce régime plus large dans notre article sur MiCA et le LEI.
SEC Form PF, États-Unis : date de mise en conformité du formulaire modifié le 1er octobre 2026
Statut : à venir, 1er octobre 2026, et en cours de révision.
Le formulaire PF est le document confidentiel que les conseillers en fonds privés enregistrés auprès de la SEC (Securities and Exchange Commission) déposent concernant les fonds qu’ils gèrent. Les modifications adoptées en 2024 élargissent les données d’identification qu’ils doivent déclarer, et la date de mise en conformité est actuellement fixée au 1er octobre 2026.
Le formulaire demande le LEI du conseiller et du fonds déclarant lorsqu’il en existe un. Ici, le LEI n’est donc pas une chose que vous êtes forcé d’obtenir. C’est un champ que vous remplissez lorsque vous détenez déjà un code.
En pratique, un conseiller gérant plusieurs fonds maintient le LEI de chaque fonds, ainsi que le sien, actif et à jour. De cette façon, les dépôts se déroulent sans encombre, et un code expiré ne bloque pas la procédure. Les fonds, les trusts et les véhicules à usage spécial comptent chacun comme une entité juridique distincte, et d’autres peuvent également l’être.
Bon à savoir : cette date fait l’objet d’une révision active. La SEC et la CFTC l’ont repoussée à trois reprises et, en avril 2026, elles ont proposé de nouvelles modifications au formulaire. La date pourrait encore changer. Pour la position globale des États-Unis, consultez notre article sur la FDTA et le LEI.
Inde : directive consolidée de la RBI en vigueur depuis le 27 mars 2026
Statut : en vigueur depuis le 27 mars 2026. UTI à partir du 1er janvier 2027.
La RBI (Reserve Bank of India) a publié une directive consolidée le 27 mars 2026 qui rend le LEI obligatoire pour tout participant au marché n’étant pas une personne physique. Sans un LEI valide, ces entités ne peuvent pas effectuer de transactions sur les marchés régulés par la RBI. Cela couvre les transactions de gré à gré sur les titres d’État, les instruments du marché monétaire, les devises étrangères et les dérivés.
Les seuils sont concrets. Les gros emprunteurs ayant une exposition totale de 5 crores de roupies (environ 500 000 euros) ou plus ont besoin d’un LEI. Les paiements importants via NEFT et RTGS de 50 crores de roupies (environ 5 millions d’euros) et plus doivent comporter le LEI de l’émetteur et du bénéficiaire. À partir du 1er janvier 2027, l’Inde introduira également l’UTI (Unique Transaction Identifier), un code distinct pour chaque transaction sur dérivés de gré à gré.
L’Inde montre à quelle vitesse un grand marché peut transformer le LEI en une règle stricte. Nous l’avons analysé en détail dans notre article sur le LEI et l’Inde.
Mexique : Circulaire 1/2026 du Banco de México, mise en œuvre progressive à partir du 7 juillet 2026
Statut : en vigueur depuis le 7 juillet 2026, première étape. Une étape ultérieure suivra.
Le marché des dérivés du Mexique repose désormais sur le LEI. En vertu de la Circulaire 1/2026 du Banco de México, publiée le 7 janvier 2026, les banques, les sociétés de courtage, les fonds d’investissement, les assureurs et d’autres entités doivent détenir un LEI valide lorsqu’ils concluent des transactions sur dérivés. La première étape est entrée en vigueur le 7 juillet 2026.
Les règles se durcissent par étapes. Les institutions concernées doivent collecter le LEI des contreparties au-dessus de seuils fixés, mesurés en UDIS (l’unité de compte du Mexique indexée sur l’inflation). Le seuil diminue avec le temps et, à partir du 8 juillet 2027, les LEI des deux parties devront figurer dans les confirmations de dérivés de gré à gré. À titre indicatif, les seuils vont d’environ 17 millions d’UDIS (environ 7,5 millions d’euros) à environ 3 millions d’UDIS (environ 1,3 million d’euros).
Déjà en vigueur, mais surprenant encore certaines entreprises
Toutes les règles importantes relatives au LEI ne sont pas nouvelles. Plusieurs s’appliquent depuis des années, mais surprennent encore les entreprises qui n’ont jamais vérifié.
Aux États-Unis, la CFTC (Commodity Futures Trading Commission) exige le LEI dans la déclaration des swaps. Si une contrepartie est éligible à un LEI, la partie déclarante doit faire des efforts raisonnables pour qu’un code lui soit attribué, et un LEI expiré ne suffira pas. Cela découle de la loi Dodd-Frank, la réforme financière américaine de 2010.
En Europe, le LEI est depuis longtemps une exigence stricte en vertu d’EMIR (European Market Infrastructure Regulation) et de MiFID II. Le Royaume-Uni et le Canada appliquent des régimes similaires, de sorte que les entreprises traitant sur ces marchés depuis l’étranger se trouvent également impliquées. Nous avons examiné en détail la déclaration des dérivés dans notre article sur le LEI et EMIR.
À l’horizon
Certains changements ne sont pas encore en vigueur, mais ils sont assez proches pour être surveillés dès maintenant.
Le règlement européen anti-blanchiment (AMLR) fait entrer un nouvel ensemble d’entités assujetties dans son champ d’application à partir du 10 juillet 2027. Ici, le LEI est une référence facultative, collectée lorsqu’il existe plutôt qu’exigée d’emblée. Les entités les plus importantes seront supervisées directement par l’AMLA (Anti-Money Laundering Authority), le nouveau superviseur de l’UE. Nous avons traité ce cadre dans notre article sur le LEI et la lutte contre le blanchiment d’argent.
Le CSF (Conseil de stabilité financière) a établi une feuille de route pour les paiements transfrontaliers qui s’oriente vers une utilisation plus large du LEI dans les messages de paiement. Une nuance est importante ici : il s’agit d’un objectif du G20 et du CSF, et non d’un mandat mondial effectif. Le LEI n’est pas exigé dans les paiements transfrontaliers aujourd’hui, bien que la direction prise soit claire.
Que faire maintenant
Commencez par vos contreparties. Déterminez si l’une de leurs juridictions vous impacte. Si vous négociez, déclarez ou traitez avec des participants dans l’UE, aux États-Unis, en Inde, au Mexique et sur d’autres marchés réglementés, un LEI peut déjà être une condition préalable à l’exercice de vos activités avant même d’entamer une relation d’affaires.
Si vous ne possédez pas encore de LEI, vous pouvez en enregistrer un en quelques minutes.
Vous avez déjà un code ? Gardez-le actif.
Si vous en détenez déjà un, maintenez-le actif. Un LEI expiré peut bloquer une transaction ou retarder un dépôt. Renouvelez votre code à temps et découvrez ce qui se passe avec un LEI expiré.
Et si vous n’êtes toujours pas sûr que votre entreprise en ait besoin, commencez par notre aperçu sur qui a besoin d’un numéro LEI.