Code LEI et Inde : comment la plus grande démocratie du monde a rendu le LEI obligatoire

Pourquoi l’Inde a décidé d’agir

Le marché financier indien est colossal. Chaque jour, des centaines de millions de transactions circulent entre les banques, les entreprises et les institutions financières. Pourtant, pendant des années, un problème récurrent a persisté : qui se cache réellement derrière une transaction ? La crise financière de 2008 a rendu cette question impossible à ignorer. Les régulateurs ont découvert qu’ils ne pouvaient pas identifier rapidement quels participants au marché étaient exposés à des contreparties défaillantes. Les données étaient fragmentées, les identifiants incohérents et la transparence transfrontalière quasi inexistante. En conséquence, le G20 a mis en place le système LEI (Legal Entity Identifier, un identifiant mondial pour les entités juridiques dans les transactions financières), supervisé par la GLEIF (Global Legal Entity Identifier Foundation, l’organisme qui gère le système mondial LEI). La GLEIF suit l’adoption du LEI à travers les réglementations mondiales et l’Inde se distingue comme l’un des exemples les plus complets de la manière dont un pays peut déployer le LEI à grande échelle.

Un déploiement progressif : de 2017 à 2025

La Reserve Bank of India (RBI, la banque centrale de l’Inde) a commencé par les plus gros emprunteurs en 2017 et a étendu l’exigence par étapes. Chaque phase était assortie d’une échéance ferme et d’un seuil clair, afin que les entreprises aient le temps de se préparer sans délais indéfinis. Le calendrier pour les emprunteurs s’est déroulé comme suit. Les emprunteurs ayant une exposition de crédit totale supérieure à 25 crores ₹ (environ 2,7 millions €) devaient obtenir un LEI avant le 30 avril 2023. Ceux ayant une exposition supérieure à 10 crores ₹ (environ 1,1 million €) avaient jusqu’au 30 avril 2024. Enfin, la dernière phase s’est achevée le 30 avril 2025, lorsque l’exigence s’est étendue à tous les emprunteurs ayant une exposition globale de 5 crores ₹ (environ 550 000 €) ou plus. Les trois phases sont désormais terminées. En d’autres termes, l’exigence de LEI pour les emprunteurs en Inde est pleinement en vigueur.

Qui a besoin d’un LEI et pour quoi

La RBI a établi des exigences de LEI dans trois domaines. Emprunteurs. Tous les emprunteurs non individuels ayant une exposition de crédit globale de 5 crores ₹ ou plus auprès des banques et des institutions financières doivent détenir un LEI valide. La RBI calcule l’exposition sur l’ensemble des prêteurs combinés, couvrant à la fois les prêts et les autres facilités de crédit. De plus, selon la circulaire officielle de la RBI, un emprunteur sans LEI valide ne peut pas recevoir de nouveau prêt, et les banques ne peuvent pas non plus renouveler ou étendre une facilité existante. Paiements importants. Depuis le 1er octobre 2022, toutes les transactions de paiement unique de 50 crores ₹ (environ 5,5 millions €) ou plus effectuées via NEFT (National Electronic Funds Transfer) ou RTGS (Real-Time Gross Settlement) doivent inclure le LEI de l’ordonnateur et du bénéficiaire. En outre, cela s’applique à toutes les entités non individuelles, sans exception pour le type de transaction. Transactions transfrontalières. À partir de la même date, les banques autorisées doivent enregistrer et déclarer les détails du LEI pour toutes les transactions transfrontalières de 50 crores ₹ ou plus en vertu de la FEMA (Foreign Exchange Management Act, la loi indienne régissant les transactions en devises étrangères).

Exigences de la SEBI pour les marchés de valeurs mobilières

La Reserve Bank of India n’est pas le seul régulateur à exiger un LEI. Le Securities and Exchange Board of India (SEBI, le régulateur des marchés de capitaux en Inde) a imposé séparément le LEI pour les entités non individuelles participant aux marchés de valeurs mobilières. Cela couvre la négociation d’actions, de produits dérivés et d’autres activités réglementées du marché des valeurs mobilières. De plus, la SEBI exige que les investisseurs de portefeuille étrangers fournissent les détails du LEI lors de l’enregistrement, du renouvellement et des vérifications continues de connaissance du client (KYC). Par conséquent, les entreprises actives à la fois dans les secteurs bancaire et des marchés de capitaux ont besoin d’un seul LEI satisfaisant les deux régulateurs à la fois.

Que se passe-t-il sans LEI

L’approche d’application de la RBI est directe. Il n’y a pas d’amendes. Au lieu de cela, la transaction ne passe tout simplement pas. Pas de LEI signifie pas de nouveau crédit. Un emprunteur sans LEI valide ne peut pas obtenir l’approbation d’un nouveau prêt ni le renouvellement d’un prêt existant. De plus, comme la RBI évalue l’exposition auprès de tous les prêteurs, cela s’applique quelle que soit la banque sollicitée par l’entreprise. Les paiements s’arrêtent. Les banques ne traiteront pas les transactions NEFT ou RTGS supérieures au seuil sans un LEI valide pour les deux parties. En conséquence, les paiements courants importants s’arrêtent jusqu’à ce que l’entreprise résolve le problème. Un LEI expiré cause le même problème qu’une absence totale de LEI. Une fois qu’un code devient caduc, il apparaît comme « échu » dans la base de données de la GLEIF. Par conséquent, les banques qui effectuent des vérifications par rapport au flux de données en direct le rejetteront. Le renouvellement est simple, mais attendre l’échec d’un paiement n’est pas le bon moment pour s’en rendre compte.

L’Inde dans le cadre d’un modèle plus large

L’approche de l’Inde présente plusieurs avantages. Le calendrier progressif a permis de prévenir les entreprises à l’avance. Le mécanisme d’application est pratique plutôt que punitif. De plus, l’exigence s’est étendue régulièrement vers le bas, atteignant des entreprises que les règles initiales de 2017 n’auraient pas couvertes. Néanmoins, l’Inde n’est pas un cas isolé. EMIR exige un LEI pour la déclaration des produits dérivés dans toute l’UE. De même, MiFID II a établi la règle « pas de LEI, pas de transaction » pour les marchés de valeurs mobilières. ISO 20022 intègre le LEI dans la messagerie des paiements transfrontaliers à l’échelle mondiale. Et le US Financial Data Transparency Act a fait du LEI l’identifiant commun unique pour neuf agences financières fédérales. L’Inde s’inscrit dans ce modèle. La logique est la même partout : un identifiant unique, des données vérifiées et un lien clair entre une transaction et l’entité juridique qui en est à l’origine.

Un seul LEI, plusieurs marchés

Pour les entreprises opérant à l’international, tout cela présente un avantage pratique. Un LEI est valable partout. Plus précisément, le même code de 20 caractères fonctionne pour la conformité à la RBI en Inde, la déclaration EMIR en Europe et toute autre juridiction reconnaissant la norme. Par conséquent, il n’est pas nécessaire de s’enregistrer séparément pour chaque marché. Si votre LEI est déjà actif, l’essentiel est de le maintenir ainsi. Un code expiré ne passera aucun système de déclaration ou de paiement. L’enregistrement d’un LEI ne prend que quelques minutes et le code est délivré presque immédiatement. Si votre code actuel arrive à échéance, vous pouvez le renouveler rapidement et éviter toute interruption.